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德国达姆施塔特 Merck KGaA 签署最终协议,以每股 53 美元的价格收购 Versum Materials

  • 两家公司合并打造出一家能够利用极具吸引力的长期增长驱动因素的领先电子材料制造商
  • Versum 是“同类最佳”资产,具有业界领先的财务指标
  • 预计能立即增加每股收益 (EPS)
  • 在预期运转率的协同作用下,交易结束后三年可达 7500 万美元
  • 致力于保持强大的投资等级信贷评级
  • Versum 已终止其先前宣布的与 Entegris 的合并协议

德国达姆斯塔特和美国亚利桑那州坦佩 2019 年 4 月 12 日 – 德国达姆斯塔特 Merck KGaA 是一家领先的科技公司,签署了一项最终协议,(纽约股票交易所交易代码:以每股 53 美元的价格现金收购 Versum Materials, Inc. (VSM)。这两家公司的合并已由德国达姆斯塔特 Merck KGaA 的执行董事会和 Versum 的董事会一致批准。

“通过这次交易,德国达姆斯塔特 Merck KGaA 将实现最佳定位,充分利用电子材料行业的长期发展趋势。我们合并后的公司应为全球客户提供前沿创新,”德国达姆斯塔特 Merck KGaA 执行董事会主席兼首席执行官 Stefan Oschmann 表示。

Versum 董事长 Seifi Ghasemi 说:“Merck-Versum 交易为我们的股东提供了引人注目的价值,并将为我们的客户和员工提供长期利益。这次激动人心的公司合并将带来更大的规模、产品和服务深度、增强全球影响力、加强供应链和综合研发功能、推动领先创新。我们期待与我们各自的公司和才华横溢的团队合作。”

Versum 是用于半导体制造业的创新驱动、高纯度工艺化学品、气体和设备的全球领先供应商之一。公司报告称 2018 财年年销售额约为 12 亿欧元(14 亿美元),拥有大约 2,300 名员工,在亚洲和北美地区拥有 15 个制造和 7 个研发设施。在过去三个财年中,Versum 的收入和调整后的 EBITDA 复合年增长率超过 10%,EBITDA 利润率业界领先,高达 33%。

这次公司合并预计将显著加强德国达姆斯塔特 Merck KGaA 的性能材料业务领域,打造出专注于半导体和显示器行业的领先电子材料制造商。在执行性能材料之前传达的转型计划的同时,公司合并重新平衡了公司的三大支柱产品组合 - 医疗保健、生命科学和性能材料。

合并后的公司及其客户和员工将从全球范围内的规模扩大、产品组合、创新和服务深度中受益。此外,随着公司的合并,性能材料业务部门将加强其全球供应链。

德国达姆斯塔特 Merck KGaA 计划保留 Versum 位于亚利桑那州坦佩的总部,作为美国联合电子材料业务的主要枢纽,进一步扩大了德国达姆施塔特 Merck KGaA 在美国本已十分强大的影响力,以及该公司作为最佳雇主的记录。在过去十年中,该公司仅通过收购就在美国投资了约 240 亿美元,其中包括于 2010 年成功收购 Millipore 以及于 2015 成功收购 Sigma-Aldrich。Versum 员工将加入领先的电子材料业务,并将受益于这家真正的全球科技公司中令人激动人心的全新发展机会。

商定的价格反映了 Versum 约 58 亿欧元的企业价值 (EV),根据一致的估计,EV/2019 EBITDA 将达到约 13.7 倍,并且预估倍数为 11.6 倍,包括已经确定的 7500 万欧元的年运转率成本协同效应。这次公司合并预计将立即增加每股收益 (EPS),并且将在交易结束后第三年增加报告的 EPS。

Versum 董事会在与其法律和财务顾问协商后,一致认为此次公司合并将构成 Versum 之前宣布与 Entegris, Inc. 的合并协议中定义的“更优提议”,Versum 在执行与德国达姆斯塔特 Merck KGaA 达成的最终协议的同时,已终止与 Entegris 的合并协议。

交易预计将在 2019 年下半年结束,将经过 Versum 股东在 Versum 特殊会议上的批准、监管机构批准并满足其他惯常结束条件。已经过针对美国反垄断目的修订的 1976 年哈特 - 斯科特 - 罗迪诺反垄断改进法规定的适用等待期。

公司合并将通过与 Bank of America Merrill Lynch、BNP Paribas Fortis 和 Deutsche Bank AG 签订的贷款协议,使用手头的现金和债务进行融资。德国达姆斯塔特 Merck KGaA 致力于维持其强大的投资等级信用评级。

在签署协议的同时,之前宣布的收购 Versum 普通股的要约收购已终止,并且有争议的代理请求也已结束。

德国达姆斯塔特 Merck KGaA 将于东部时间上午 10:00 与融资社区进行电话会议,商谈公司合并事宜。

合并协议及其它相关材料副本可在 SEC 网站 www.sec.gov 上获得。

Guggenheim Securities, LLC 和 Goldman Sachs & Co. LLC 担任财务顾问,Sullivan & Cromwell LLP 担任德国达姆斯塔特 Merck KGaA 的法律顾问,参与公司合并有关事宜。Lazard 和 Citi 是 Versum 的财务顾问,Simpson Thacher & Bartlett LLP 是法律顾问。

Versum Materials 联系方式

媒体关系
tiffany.elle@nullversummaterials.com
电话:480-282-6475

投资者关系
soohwan.kim@nullversummaterials.com
电话:602-282-0957

Sard Verbinnen & Co
Emily Claffey / Julie Rudnick
电话:212-687-8080

所有德国达姆斯塔特 Merck KGaA 的新闻稿在 EMD Group 网站上发布的同时都将通过电子邮件发送出去。如果您是美国或加拿大居民,请前往 www.emdgroup.com/subscribe 注册您的在线订阅服务,因为我们的地理定位需要电子邮件中的新链接。您可以稍后更改选择或停止此服务。

关于德国达姆斯塔特 Merck KGaA

德国达姆斯塔特 Merck KGaA 是一家面向长远未来、主要由家族所有的科技领域领导者,经营医疗保健、生命科学和性能材料方面的业务。大约有 52,000 名员工辛勤工作,通过创造更多乐趣和可持续的生活方式,为数百万人的生活带来积极的影响。在德国达姆斯塔特 Merck KGaA 350 多年的历史中,人始终都在并将继续成为所有工作的中心。从推进基因编辑技术以及发现独特的方法来治疗最具挑战性的疾病,到实现设备智能 - 公司无处不在。2018 年,德国达姆斯塔特 Merck KGaA 的销售额为 148 亿欧元,业务遍布 66 个国家/地区。

公司在全球范围内拥有名称和商标“Merck”的所有权。唯一的例外情况是美国和加拿大,在这两个国家,德国达姆斯塔特 Merck KGaA 在医疗保健领域作为 EMD Serono 经营、在生命科学领域作为 Milliporesigma 经营,在性能材料领域作为 EMD 经营。自 1668 年成立以来,科学探索和负责任的企业家精神都是公司科学技术进步的关键因素。今天,创始人家族仍然是这家上市公司的主要所有者。

 

关于 Versum Materials

Versum Materials, Inc. (纽约股票交易所交易代码:VSM)是一家领先的全球专业材料公司,提供高纯度化学品和气体、输送系统、服务和材料专业知识,以满足全球半导体和显示器行业不断变化的需求。“Versum”这一名称源于拉丁语中的“向着”,表达了公司通过协作、创新和创造尖端解决方案帮助客户走向未来的坚定承诺。

Versum Materials 是技术、质量、安全性和可靠性的全球领导者,是下一代 CMP 浆料、超薄介电和金属膜前体、配方清洁和蚀刻产品以及运输设备的全球领先供应商之一,为半导体行业带来了变革。Versum Materials 2018 财年的销售额约为 14 亿美元,有大约 2,300 名员工,在亚洲和北美洲经营着 14 个主要工厂。总部设在亚利桑那州的坦佩。Versum Materials 已经作为 Air Products and Chemicals, Inc. 的一个部门运营了三十多年。(纽约股票交易所交易代码:APD)。

有关更多信息,请访问 https://www.versummaterials.com

关于前瞻性声明的警示声明

本通讯可能包含基于德国达姆斯塔特 Merck KGaA 和 Versum Materials, Inc. (“Versum”) 管理层所做的当前假设和预测的前瞻性声明。各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能导致公司的实际未来结果、财务状况、发展或绩效与此处给出的估计值之间的重大差异。这些因素包括:德国达姆斯塔特 Merck KGaA 成功完成拟定收购 Versum,或者在预期时间范围内实现拟定交易预期好处的能力;德国达姆斯塔特 Merck KGaA 成功将 Versum 的经营融入德国达姆斯塔特 Merck KGaA 的经营的能力;此融入过程可能比预期更困难、耗时或代价高昂;未能获得 Versum 股东对拟定交易的批准;未能满足拟定交易的任何条件;提议交易后的收入可能低于预期;拟定交易完成后,运营成本、客户损失和业务中断(包括但不限于难以维护与员工、顾客、客户或供应商的关系)可能大于预期;对 Versum 某些关键员工的挽留;由于拟定交易而导致影响管理层对持续业务运营的关注带来的风险;与拟定交易相关的任何法律诉讼的结果;拟定交易对 Versum 信用评级的影响;双方满足有关拟定交易时间安排和完成情况的期望的能力;延迟获得拟定交易所需的任何批准,或无法根据拟议的期限或预期时间按批获得这些批准;德国达姆斯塔特 Merck KGaA 产生的与拟定交易相关的债务的影响;Versum 和德国达姆斯塔特 Merck KGaA 公司合并的影响,包括合并公司的未来财务状况、运营结果、战略和计划;以及在德国达姆斯塔特 Merck KGaA 的公开报告中讨论,并发布于德国达姆斯塔特 Merck KGaA 网站 www.emdgroup.com,或者在 Versum 向美国证券交易委员会(以下简称“SEC”)提交的截至 2018 年 9 月 30 日 的财年 10-K 表格上的年度报告中,以及 Versum 向 SEC 提交的其他文件(在 http://www.sec.gov 和 Versum 网站 www.versummaterials.com 上提供)中的其他因素。除法律另有规定外,德国达姆斯塔特 Merck KGaA 和 Versum 不承担任何更新这些前瞻性声明或使其符合未来事件或发展的责任。阅读者注意不要过度依赖仅在本协议签署之日起发表的这些前瞻性陈述。

其它重要信息以及如何找到这些信息

本通讯稿涉及 Versum 和德国达姆斯塔特 Merck KGaA 的拟定合并交易。Versum 和德国达姆斯塔特 Merck KGaA 计划向 SEC 提交与拟定合并相关的材料,包括附表 14A 中的 Versum 代理声明(下文统称“代理声明”)。本通讯并不构成证券出售要约、证券购买的要约邀请或任何投票或批准征求,并且不会代替代理声明或者 Versum 或德国达姆斯塔特 Merck KGaA 可能向 SEC 提交或发送给 Versum 股东的任何与拟定合并有关的其它文件。Versum 的股东要求在向 SEC 提交的所有相关文件可用时阅读这些文件,包括委托声明,因为它们将包含有关拟定合并的重要信息。投资者和证券持有人将能够在 SEC 网站 http://www.sec.gov、Versum 网站 http://investors.versummaterials.com,或者通过拨打 484-275-5907 免费获取这些文件(可用时)。

招揽参与者

Versum、德国达姆斯塔特 Merck KGaA 及其各自的董事和执行官可能被视为针对拟定交易从 Versum 普通股持有人中招揽代理的参与者。Versum 的董事和执行官的信息载于截至 2018 年 9 月 30 日 的财年 10-K 表格上的 Versum 年度报告,该报告已于 2018 年 11 月 21 日 提交给 SEC,以及 Versum 的 2019 股东年度会议代理声明,该声明已于 2018 年 12 月 20 日 提交给 SEC。关于德国达姆斯塔特 Merck KGaA 董事和执行官的信息载列于德国达姆斯塔特 Merck KGaA 于 2019 年 3 月 22 日 向 SEC 提交的附件 14A 的附件 I。关于通过证券持有或其它方式进行代理招揽的参与者的其它信息,以及对其直接和间接利益的描述在可用时将包含在代理声明和向 SEC 提交的有关拟定交易的其它材料中。

 

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